演生角的段小楼（张丰毅 饰）与演旦角的程蝶衣（张国荣 饰）是自小在一起长大的师兄弟。两人合演的《霸王别姬》誉满京城，程蝶衣对师哥的感情正如虞姬——从一而终，而艺名段小楼的师哥只把蝶衣当兄弟，并且迎娶了同样命运多舛的风尘女子菊仙。蝶衣随即和菊仙争风吃醋，而且在绝望中投向此时身边唯一欣赏他的官僚袁世卿，任自己沉沦。二人斗气，被师傅教训要他们和好，菊仙阻挠，并且暗示蝶衣在吸食鸦片，问做师傅的管不管，隐晦地表达了师傅偏心，这惹狂了段小楼，要打菊仙，菊仙气急说出自己已有身孕。后来师傅猝死，蝶衣和段小楼两人又重新收养了蝶衣多年前带回来戏班的弃婴小四，勉强和好。 抗战结束后，
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