1941年，太平洋战争爆发前夕，国际反法西斯同盟特使秘密访华，召集国共双方地下情报组织代表，召开秘密会议，商讨双方在敌占区对日情报的工作配合。汪伪特务机关大肆布置抓捕行动，不料却意外扑空。与此同时，汪伪破获一军统情报站，通过对交通员的严刑逼供，得知密电情报从汪伪司令部内部泄漏。
破败、神秘的裘庄，昔日灭门血案的现场，现成为临时的囚笼。汪伪司令部属员李宁玉、顾小梦、金生火、吴志国、白小年五人，均因有机会接触密电，具有重大嫌疑，被关入裘庄。日寇特高课长肥原发布冷酷通谍，八十八小时内，如不揪出其中的抗日间谍“老鬼”，就将五人一起枪毙。宁可错杀，决不放过！
时间开始倒数，死神一步步逼近……分属不同阵营的五人，在心理压力与酷刑下，相互审视猜忌，拉拢结盟，揭底摊牌。真正的“老鬼”不但要利用困兽般的五人相互间的冲突和利害关系隐蔽身份，还要想办法送出情报，保卫反法西斯同盟特使与组织的安全。
日寇前后锁定的怀疑对象相继横死，但“老鬼”却始终未现。怀疑范围一步步缩小，但真相到最后一刻依旧扑朔迷离……
原来，李宁玉正是代号“老鬼”的共产党情报员，而吴志国则是军统情报员，从军统情报站截获的情报正是由他所发，但他却在死亡的恐惧和折磨下，精神
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李宁玉一直在观察判断周遭的情况，她及时发现了吴志国的动向。在关键时刻，为了保证组织的安全，她悄悄处决了吴志国。
四人中表现最懦弱窝囊的金生火原来竟是日本高级特务，原名佐藤。他混迹在五人中间，目的是发现真正的“老鬼”。他注意到吴志国的异常举止，却在最后时刻发现吴志国被杀，于是他判定余下的李宁玉、顾小梦两人中，必有一人是吴志国的同伙。
在最后的时刻，李宁玉为了顾全大局，毅然决定牺牲自己。她利用顾小梦的父亲是军统要员一事，要挟顾小梦亲手“出卖”她，以取得日本特务的信任。
由于李宁玉以牺牲生命赢得了时间，顾小梦及时传递出了情报。
最终的时刻到来，佐藤亲自带着日本宪兵和特务赶赴开会地点，企图炸毁开会地点和无辜群众。不想，由于情报的及时传递，共产党早已事先组织疏散，抗日组织和无辜群众得以成功脱险。
顾小梦劫后余生，为复仇加入军统组织，潜伏至汪伪华东剿匪总部，却同代号“老鬼”的中共间谍、李宁玉的丈夫老潘再度不期而遇。两人身处不同阵营，相互猜忌、争斗，使局面变得愈加纷乱繁复。
与此同时，日本军事顾问佐藤始终怀疑“老鬼”已经潜入总部，下令不遗余力地抓住“老鬼”。面对狡诈的对手，在初恋情人和革命战友林迎春的帮助下，老潘一次次陷入绝境，却又一次次化险为夷。
抗战胜利前夕，老潘在一次任务中头部重伤、失去记忆，并因此同自己的组织失去联系。日寇，汪伪，军统三方面都把“老鬼”视为除之而后快的重大威胁，老潘在顾小梦的帮助下亡命天涯。二人生死相依，终成眷属。在新婚之夜，老潘受到刺激，竟奇迹般地恢复了全部记忆……
国共全面内战爆发，老潘重新和组织取得联系，接受任务潜入国民党保密局内部。老潘利用他的特殊身份获取了多份重要情报，引起了顾小梦父亲的怀疑。但在党组织的支持和帮助下，老潘几次化险为夷。
顾小梦发现自己又怀上了第二个孩子，正在欣喜的时刻，老潘接到地下组织的命令，窃取岳父顾绍廉手中的重要名单，为此不惜除掉顾绍廉的性命。
顾小梦截获了共产党的情报，获悉了老潘的任务，二人终于摊牌。顾小梦万万没有想到老潘会利用自己的感情，在是否扣动扳机的抉择中痛苦挣扎。
顾小梦精神近乎崩溃，恳求老潘为了爱情放弃信仰，但遭到老潘的拒绝。执行最终任务的时刻到来，老潘面对自己的岳父，顾小梦的父亲顾绍廉，毅然扣动了扳机……
解放后，老潘回到裘庄，守着破败的院子，眼前浮现生命中先后出现的三个女人，黯然体味着大时代中个人的情感悲剧。
