| 马学军 | 邓超
 | 二弟马学军机灵聪明，极具经商头脑，在憨厚朴实胆小的大哥眼里，他叛逆、给家人不断带来不安全因素，但邓超饰演的老二实质却是骨子里有担当、敢闯敢拼、做自己想做的事，对其他兄弟情谊深切，对爱情执着的人。对“一枝花”追求了一辈子，却始终被拒绝。 |
| 马学武 | 张嘉译
 | 马家老大马学武。父母去世的时候，马学武只有16岁，为了担负起兄弟们的生活重担，他放弃学业，放弃了自己的梦想。青年时代，他和比自己大7岁的女人结婚。对三个弟弟管教严格，他老实敦厚、性格内敛，为了马家兄弟们的成长，他放弃了太多太多。 |
| 花蕾蕾 | 董洁
 | 花蕾蕾（一枝花）出身高干家庭，出尘脱俗，善良温顺，纯洁美丽、典雅高贵，是每个男孩子心目中的圣洁的女神。是马学军从少年到中年，乃至一生的挚爱。她的着装和造型中，主色调是白色，都是精致的，带着白色蕾丝花边的感觉，是一种梦幻之美，注定是老二追怀一生的一个梦，也是所有男人关于女人的一个梦想。 |
| 英子 | 代乐乐
 | 马学军的青梅竹马，一直喜欢马学军，是个可爱，爽朗，朴实，直率勇敢，对爱情执着的好姑娘，后嫁给马学军。 |
| 马学文 | 姬他
 | 三弟马学文，在这个因过早失去双亲，而倍感艰辛的家庭中，马学文被迫放弃了自己运动员的梦想，把对大哥的敬畏之情，对二哥的理解，以及对家庭的责任感错综复杂且深深地埋在了心中。 |
| 萧红梅 | 史可
 | 大嫂 |
| 少年马学军 | 牛骏峰
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| 少年花蕾蕾 | 关晓彤
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| 少年马学武 | 封柏
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| 驰大妈 | 许娣
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| 少年英子 | 张伊鸣
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| 马父 | 刘威
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| 秦大姐 | 吕丽萍
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| 金老板 | 冯国强
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| 赵远志 | 李少飞
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| 柳夫人 | 郑卫莉
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| 纪师傅 | 罗京民
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| 花部长 | 修宗迪
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| 罗片警 | 王双宝
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| 警察 | 张晞临 | |
