1988年，彼得·奎尔少年丧母，他遭一伙名叫“劫掠者”(Ravagers)的太空海盗绑架而离开地球，这伙人的头目名叫勇度(迈克尔·鲁克 饰演)。离开地球23年之后，在一个名叫莫拉格的星球上，长大成人的奎尔(克里斯·帕拉特 饰演)偷走了一块神秘球体。之后他遭到科拉斯(杰曼·翰苏 饰演)的追捕，这个人听命于来自克里星的“指控者”罗南(李·佩斯 饰演)。 奎尔侥幸逃走，但成了通缉犯，勇度悬赏捉拿他，而罗南也派出灭霸的养女卡魔拉(佐伊·索尔达娜 饰演)追杀奎尔。奎尔来到新星军团的大本营山达尔(Xandar)星球，打算卖出神秘球体，但是被卡魔拉抢走。这时一对赏金猎手，树精格鲁特(文·迪塞尔 配音)与火箭浣熊(布莱德利·库珀 配音)也盯上了奎尔。他们四人都被新星军团逮捕，被投进克林星际监狱。 在监狱，他们结识了一名叫做德拉克斯(戴夫·巴蒂斯塔 饰演)的牢友。此人能力强大，在听说卡魔拉是罗南手下后对她充满恶意，因为罗南曾经残害了他的全家。奎尔说服德拉克斯，可以通过卡魔拉来让罗南现身。这时，卡魔拉坦白她已背叛罗南，因为她不愿意看到罗南利用球体的魔力毁掉包括仙达尔在
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