| 何平安 | 钟汉良
 | 何平安的真实身份竟是贺龙旗下的“三条枪”之一，后以一名小警察的身份潜伏在常德城做地下工作，照顾烈士遗孀及遗孤。何平安，虽然无权无势，但下至三教九流的地痞流氓，上至有钱有势的达官乡绅，他都能攀上交情，他急公好义，却又往往无能为力，在他身上既有普通人的无奈和懦弱，也有着杂草般顽强的生命力和斗志。在与日军，匪军，三青团的屡次交战中，守护了常德城的军民，却被迫暴露身份，最终壮烈牺牲于常德保卫战的巷战中。 |
| 沈湘菱 | 王力可
 | 沈家米店的千金，与何平安惺惺相惜，谱写了一曲战地恋歌。战版的花木兰，不喜欢循规蹈矩，虽然是个千金小姐，但看起来更像是个假小子，一副天不怕地不怕的气魄。 |
| 魏九峰 | 林永健
 | 常德县县长，组织常德城军民进行对抗日军细菌战的战斗。魏九峰的情路很不顺，他因美食偶遇佳人，但这段朦胧的爱情却被战争无情摧毁，最终落下一个人孤苦伶仃的命运。 |
| 刘世铭 | 杨烁
 | 刘世铭是一位热血爱国青年，三青团书记，他的一生几度大起大落，为了爱，为了最终的尊严，他最后在抗日战场上牺牲。 |
| 余鹏程 | 于荣光
 | 虎贲师长 |
| 柳芬 | 颜丹晨
 | 35岁，何平安的冒牌妻子，地下党员余子扬的妻子 |
| 海东升 | 陈昊
 | 35岁，戏曲艺人，乔榛的师父 |
| 乔榛 | 郭露文
 | 21岁，花鼓戏艺人，被迫落草的文弱女子，何平安的堂妹 |
| 横田勇 | 许文广
 | 日军将领 |
| 柴志新 | 徐雷智
 | 37岁，虎贲参谋长兼169团团长，中共潜伏在国民党的地下党员 |
| 雷大虎 | 黄俊鹏
 | 33岁，虎贲169团守备营长 |
| 周四 | 李依馨
 | 沈湘菱的护卫 |
| 藤原景虎 | 江水
 | 日军伞兵队队长 |
| 藤原弥山 | 杨清文
 | 日军特别行动队队长 |
| 混江龙 | 汪彪 | 土匪大当家 |
| 崇明亲王 | 邹东孝
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| 凤老板 | 方晓莉
 | 聚福楼当家的 |
| 秦岳 | 许立军
 | 虎贲169团二营营长 |
| 张信隆 | 安亚平
 | 42岁，常德警察局局长 |
| 陈花皮 | 金钊
 | 35岁，常德警察 |
| 余子扬 | 黄河
 | 42岁，共产党员，何平安昔年的战友，柳芬的丈夫 |
| 小猴子 | 边程
 | 何平安养子 |
| 沈怀德 | 李明
 | 57岁，沈湘菱之父。商人图利，心中家族的产业高于一切 |
| 郝明 | 江宁波
 | 共产党游击队队长 |
| 沈学文 | 林宇阳
 | 沈湘菱之弟 |
| 马潇 | 曹海涛
 | 虎贲169团营长 |
| 黄景升 | 王维民 | 虎贲169团营长 |
| 刘秘书 | 倪新宇 | |
| 陈素秋 | 张雅涵
 | 女军医 |
| 孙明瑾 | 唐国强
 | 国军师长 |
| 虎澈 | 刘思博
 | 日军军官 |
| 张灵甫 | 刘之冰 | 国民革命军74师师长 |
